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                                                                  ag环亚娱乐入口_世纪瑞尔:北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)对《北京世纪瑞

                                                                  作者:ag环亚娱乐入口  发布时间:2018-07-10 02:14 点击:897


                                                                     北京兴华管帐师事宜所 (非凡平凡合资) 对《北京世纪瑞尔技能股份有限公司 刊行股份及付出现金购置资产暨关联买卖营业

                                                                     申请文件一次反馈意见》的回覆声名

                                                                    中国证券监视打点委员会:

                                                                     北京兴华管帐师事宜所(以下简称:“管帐师”)于 2017 年 5 月 5 日收到了贵会下发的对北京世纪瑞尔技能股份有限公司刊行股份购置资产的《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(第 170631 号,以下简称“反馈意见”),按着贵会的相干划定,对北京世纪瑞尔技能股份有限公司(以下简称“公司”)涉及本次刊行的特定事项举办了核查,现对贵会的反馈意见回覆如下:

                                                                    1、 题目二: 申请原料表现,北海通讯的原股东奥博通讯、刘美昆、赵阅微、王黎作为配合原告向天津市南开区人民法院提起工业侵害抵偿民事诉讼,诉请标的资产抵偿配合原告权益丧失 4,659, 050 元、诉讼及保全费丧失 110, 816 元并包袱诉讼用度,上述案件今朝尚在审理进程中。请你公司增补披露: 1)上述诉讼的盼望或功效,以及对本次买卖营业和标的资产一连运营的影响。2)上述诉官司项的管帐处理赏罚及其公道性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在,增补披露相干影响。请独立财政参谋、状师和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                                     回覆:

                                                                     (一) 上述诉讼的盼望及对本次买卖营业和标的资产一连运营的影响

                                                                     针对上述诉讼,天津市南开区人民法院(以下简称“南开法院”)已开庭审理了此案,于 2017 年 2 月 13 日和 3 月 16 日别离举办了两次开庭审理,今朝该案件举办到法庭质证阶段,暂且休庭,尚未接到下一次开庭的关照,北海通讯已礼聘专业诉讼状师(北京大成(天津)状师事宜所)举办应对。为停止上述诉讼对本次买卖营业造成倒霉影响,买卖营业对方已出具理睬,若因前述诉讼导致北海通讯的任何经济丧失,由其全额赔偿予标的公司。据此,并鉴于前述诉讼系因标的公司一般营业策划之外的事项引起,诉请抵偿金额合计 4,769,866 元占标的公司 2016 年归并报表的年度业务总收入、年尾净资产的比例别离为 2.71% 、 3.12% ,占比均较小,故上述诉讼不会对标的公司的一连运营造成重大倒霉影响,不会对本次买卖营业组成实质性法令障碍。

                                                                     1

                                                                     (二) 上述诉官司项的管帐处理赏罚及其公道性:

                                                                     因为上述诉讼尚在法院审理进程中,今朝无法判定讯断功效。

                                                                     按照企业管帐准则,当或有事项相干的任务同时满意下列前提的,该当确以为估量欠债

                                                                     1、该任务是企业包袱的现时任务

                                                                     2、推行该任务很也许导致经济好处流出企业

                                                                     3、该任务的金额可以或许靠得住地计量

                                                                     按照北海通讯所礼聘的北京大成(天津)状师事宜所状师反馈,北海通讯可以或许举证证明两边于 2014 年对付天津华琛追索权的利用有过具体的约定,即原告该当自行包袱追索进程中发生的用度及追索功效,同时有权享有追索所得到的权益。因此,北海通讯对原告的追索举动不包袱当何责任。另外,纵然北海通讯必要包袱责任,,则自原奉告晓追偿权也许因诉讼时效逾期发生的败诉风险即原奉告晓其权力被侵吞之日起计较制止原告于本案告状之日,已经高出诉讼时效,不该得到法院掩护,综上,上述诉讼不组成标的公司需包袱的现时任务,在现阶段亦不存在该项诉讼很也许导致经济好处流出标的公司的气象,故北海通讯未就该诉官司项计提估量欠债公道。

                                                                     (三) 是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在,增补披露相干影响

                                                                     除上述诉讼之外,北海通讯还有一路劳动争议案件,详细为:因均不平 2016 年11 月 18 日天津滨海高新技能财富开拓区劳动争议仲裁委员会作出的高新区劳仲案字[2016]第 1011 号裁决书,北海通讯及其原员工尹龙别离于 2016 年 12 月 2 日、 2016年 12 月 6 日向南开法院提告状讼,南开法院经审理于 2017 年 5 月 12 日出具了(2016)津 0104 民初 13106 号《民事讯断书》,讯断如下:①确认北海通讯与尹龙之间的竞业限定协议有用;②本讯断诗人效后,尹龙当即遏制违背竞业限定约定的举动、继承推行与北海通讯的竞业限定协议;③本讯断诗人效后 15 日内,尹龙给付北海通讯违约金 15.00 万元;④本讯断诗人效后 15 日内,北海通讯给付尹龙 2015 年度防暑降温费562.40 元;⑤本讯断诗人效后 15 日内,北海通讯给付尹龙 2015 年度冬季取温顺费 520.00元;⑥本讯断诗人效后 15 日内,北海通讯给付尹龙加班费 2,356.37 元;⑦驳回北海通讯、尹龙其他诉讼哀求。

                                                                     2

                                                                     上述讯断后,尹龙向天津市第一中级人民法院(下称“天津一中院”)提起了上诉并获受理。经天津一中院开庭审理并主持调整,尹龙与北海通讯已就该案告竣了息争,天津一中院据此于 2017 年 6 月 26 日出具了(2017)津 01 民终 4976 号《民事调整书》,确认如下:①尹龙与北海通讯签署的竞业限定协议继承推行,协议限期为 2016年 3 月 15 日两边扫除劳动条约之日起两年。除北海通讯已付出的竞业限定赔偿金以外,北海通讯不再向尹龙付出剩余赔偿金;②尹龙于 2017 年 7 月 31 日前与现事变单元扫除劳动条约,并向北海通讯提供扫除劳动相关证明;③尹龙向北海通讯付出违约金 10.00 万元;④两边别无其他争议。

                                                                     上述诉讼系劳动争议案件,与标的公司的营业策划无关且所涉金额较小,且两边已告竣息争,不会对标的公司的一连运营造成倒霉影响亦不会对本次买卖营业组成实质性法令障碍。

                                                                     (四) 管帐师的核查意见

                                                                     经核查,管帐师以为今朝北海通讯的原股东奥博通讯、刘美昆、赵阅微、王黎作为配合原告向天津市南开区人民法院提起工业侵害抵偿民事诉讼案件尚在审理之中,原告主张的抵偿金额占标的公司的总资产、净资产比例较低,且本次买卖营业的买卖营业对方已出具理睬,若因前述诉讼导致北海通讯的任何经济丧失,由其全额赔偿予标的公司。故该诉讼案件不会对本次买卖营业以及标的资产的一连策划组成重大倒霉影响。北海通讯还有一路劳动争议案件,其所涉金额较小,且两边已经告竣息争,不会对标的公司的一连运营造成倒霉影响亦不会对本次买卖营业组成实质性法令障碍。

                                                                     另外,管帐师以为因为该诉讼案件尚在审理之中,现阶段不组成标的公司需包袱的现时任务,不存在很也许导致经济好处流出标的公司的气象,故北海通讯未就该诉讼案件计提估量欠债公道。

                                                                     3

                                                                    2、 题目六: 申请原料表现: 1) 2014 年、 2015 年,君丰银泰、君丰创富别离从杨振

                                                                    球、招商局科技等北海通讯原股东处受让 54. 11%、 30.1%北海通讯股权,买卖营业总价

                                                                    对应的每出资额对价为 2. 26 元、 3.6 元, 2015 年 12 月,王锋、朱陆虎、君丰华益等

                                                                    增资价值为 3.6 元每出资额; 2)本次买卖营业作价 5. 68 亿元,对应 10. 22 元每出资额;

                                                                    3)综合思量协同效应,本次买卖营业属于溢价收购,评估值为 5. 03 亿元。请你公司增补

                                                                    披露: 1)君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合资人与上市公司的控股股东及其同等

                                                                    行感人、董事、监事、高级打点职员是否存在关联相关。 2)本次买卖营业作价较 2014 年、

                                                                    2015 年的股权转让和增资价值高的缘故起因,本次买卖营业作价与北海通讯业绩是否相匹配。

                                                                    3)量化说明协同效应对北海通讯将来年度策划收入和策划勾当现金流的影响。 4)

                                                                    北海通讯 2014 年、 2015 年的股份转让和增资是否涉及股份付出,如涉及,凭证《企

                                                                    业管帐准则第 1 1 号一股份付出》举办管帐处理赏罚并增补披露对北海通讯策划业绩的影

                                                                    响。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                                     回覆:

                                                                     (一) 君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合资人与上市公司的控股股东及其同等行

                                                                     感人、董事、监事、高级打点职员是否存在关联相关的声名

                                                                     1、君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合资人环境

                                                                     ( 1 )君丰银泰的合资人环境

                                                                     制止本回覆出具之日,君丰银泰的合资人环境如下:

                                                                     序号 合资人名称 认缴出资额 出资比例 合资人种别

                                                                     (万元)

                                                                     1 上海君熠股权投资打点合资企业(有限合 300.00 0.98% 平凡合资人

                                                                     伙) 执行事宜合资人

                                                                     2 西藏自治区投资有限公司 8,000.00 26.03% 有限合资人

                                                                     3 上海市闵行区科技创新处事中心 6,000.00 19.52% 有限合资人

                                                                     4 宁波盛威投资控股有限公司 2,100.00 6.83% 有限合资人

                                                                     5 上海古美盛合创业投资中心(有限合资) 2,000.00 6.51% 有限合资人

                                                                     6 深圳市奥轩投资股份有限公司 2,000.00 6.51% 有限合资人

                                                                     7 余驰建 1,000.00 3.25% 有限合资人

                                                                     8 骆小蓉 1,000.00 3.25% 有限合资人

                                                                     4

                                                                    序号 合资人名称 认缴出资额 出资比例 合资人种别

                                                                     (万元)

                                                                     9 蔡金英 780.00 2.54% 有限合资人

                                                                     10 谭景信 500.00 1.63% 有限合资人

                                                                     11 刘兵哲 500.00 1.63% 有限合资人

                                                                     12 王永林 400.00 1.30% 有限合资人

                                                                     13 吴晓晖 350.00 1.14% 有限合资人

                                                                     14 石珮 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     15 陈丽清 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     16 万成 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     17 蔡耀平 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     18 胡力耘 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     19 贾正盛 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     20 王国森 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     21 张书霞 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     22 吴俊安 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     23 赵建雄 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     24 王建钊 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     25 吴玉雅 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     26 常明英 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     27 王红云 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     28 熊玉华 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     29 苏万玉 300.00 0.98% 有限合资人

                                                                     30 刘映辉 200.00 0.65% 有限合资人

                                                                     31 赖梅英 200.00 0.65% 有限合资人

                                                                     32 李绍杰 200.00 0.65% 有限合资人

                                                                     33 罗国娇 100.00 0.33% 有限合资人

                                                                     34 沈红 100.00 0.33% 有限合资人

                                                                     35 刘丽华 100.00 0.33% 有限合资人

                                                                     36 魏朝东 100.00 0.33% 有限合资人

                                                                     合 计 30,730.00 100.00%

                                                                     5

                                                                     向上追溯君丰银泰的各层级股东/合资人的环境如下:

                                                                    机构股 第一层股东/ 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/ 第五层股东/

                                                                    东名称 合资人 合资人 合资人 合资人 合资人

                                                                     上海君熠股权 谢爱龙

                                                                     投资打点合资 君丰创投 李逸微

                                                                     企业(有限合

                                                                     伙) 李逸微

                                                                     西藏自治区投 西藏自治区财务

                                                                     资有限公司 厅

                                                                     上海市闵行区 上海市闵行区科

                                                                     科技创新处事 学技能委员会

                                                                     中心

                                                                     宁波盛威投资 郑秀君

                                                                     控股有限公司 徐普南

                                                                     上海古美投资策划管 上海古美资

                                                                     上海古美资产经 理有限公司 产策划打点

                                                                     营打点有限公司 有限公司

                                                                     上海闵行区古美街道

                                                                     服务处

                                                                     张洋

                                                                    君丰银 林童

                                                                     泰 上海盛合投资管 北京盛世宏明投资基 姜显着

                                                                     理有限公司 金打点有限公司 上海盛世鸿

                                                                     张洋

                                                                     明投资有限 姜显着

                                                                     公司

                                                                     上海古美盛合 王蔚华等 14 名天然人

                                                                     创业投资中心 姜显着

                                                                     (有限合资) 苏州家产园区盛

                                                                     世鸿翔投资中心 苏州盛世宏明投资管 上海盛合投

                                                                     (有限合资) 理中心(有限合资) 资打点有限

                                                                     公司(其股东

                                                                     见上文)

                                                                     苏州家产园区盛 丁智等 8 名天然人

                                                                     世鸿腾投资中心 苏州盛世宏明投资管

                                                                     (有限合资) 理中心(有限合资)(其

                                                                     合资人见上文)

                                                                     大连盛世明珠投 程刚等 9 名天然人

                                                                     资中心(有限合 北京盛世宏明投资基

                                                                     伙) 金打点有限公司

                                                                     (其股东见上文)

                                                                     6

                                                                    机构股 第一层股东/ 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/ 第五层股东/

                                                                    东名称 合资人 合资人 合资人 合资人 合资人

                                                                     汪伟东等 9 名天然人

                                                                     宁波厚德创业投 陈凤鸣

                                                                     资合资企业(有限 宁波达克投资有限公 葛健健

                                                                     合资) 司

                                                                     梁晓东

                                                                     深圳市奥轩投 何洋等 112 名自

                                                                     资股份有限公 然人

                                                                     司 深圳市奥尔投资 深圳市奥轩投资股份

                                                                     成长有限公司 有限公司

                                                                     余驰建等 30 名

                                                                     天然人

                                                                     (2)君丰创富的合资人环境制止本回覆出具之日,君丰创富的合资人环境如下:

                                                                     序号 合资人名称 认缴出资额 出资比例 合资人种别

                                                                     (万元)

                                                                     1 君丰创投 10.00 0.3333% 平凡合资人

                                                                     执行事宜合资人

                                                                     2 朱陆虎 606.00 20.2000% 有限合资人

                                                                     3 李逸微 588.00 19.6000% 有限合资人

                                                                     4 吴水清 400.00 13.3333% 有限合资人

                                                                     5 付永萍 350.00 11.6667% 有限合资人

                                                                     6 魏宏 250.00 8.3333% 有限合资人

                                                                     7 李伟 230.00 7.6667% 有限合资人

                                                                     8 王锋 226.00 7.5333% 有限合资人

                                                                     9 查秀萍 200.00 6.6667% 有限合资人

                                                                     10 张伟 140.00 4.6667% 有限合资人

                                                                     合 计 3,000.00 100.00%

                                                                     注:君丰创投的股东为谢爱龙、李逸微佳偶。

                                                                     (3)君丰华益的合资人环境制止本回覆出具之日,君丰创富的合资人环境如下:

                                                                     7

                                                                    序 号 合资人名称 认缴出资额(万元) 出资比例 合资人种别

                                                                     1 君丰平潭 0.10 0.0002% 平凡合资人/执行事宜合资人

                                                                     2 君丰创投 48,150.00 99.9998% 有限合资人

                                                                     合 计 48,150.10 100.00%

                                                                     注:君丰平潭的的股东为谢爱龙、马东浩